Skip to content
Главная | Земельные вопросы | Прекращение юридического лица. порядок ликвидации юридического лица

Порядок ликвидации юридических лиц

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер. Однако закон предусматривает и возможность временного прекращения, то есть приостановления деятельности ряда организаций. При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т. Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, то есть смены организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица или собственника его имущества , то есть добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительной Причем, если решение суда или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реорганизацию п.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется либо разделительным балансом разделение, выделение , либо передаточным актом слияние, присоединение, преобразование. При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

С другой стороны, при присоединении новых юридических лиц не возникает и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра. Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение "сил" товаропроизводителей на рынке и привести к ограничению конкуренции. Для предотвращения этих негативных последствий п. Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков ст.

Ликвидация юридического лица - это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. ГК содержит развернутый перечень оснований ликвидации юридических лиц, которая так же как и реорганизация может носить как добровольный, так и принудительный характер.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Типичными основаниями добровольной ликвидации являются нецелесообразность дальнейшего существования юридического лица, истечение срока, на который оно было создано, достижение или, напротив, принципиальная недостижимость уставных целей организации. Принудительная ликвидация проводится по решению суда в случаях, когда деятельность юридического лица осуществляется без соответствующего разрешения лицензии , либо такая деятельность прямо запрещена законом, либо сопряжена с неоднократными или грубыми нарушениями законодательства.

Для отдельных видов юридических лиц законом установлены дополнительные основания ликвидации. Так, коммерческие организации кроме казенных предприятий , потребительские кооперативы и фонды могут быть ликвидированы по причине их несостоятельности банкротства. Для хозяйственных обществ и унитарных предприятий предусмотрено такое основание ликвидации, как утрата имущества, то есть уменьшение стоимости чистых активов предприятия ниже уровня минимального размера уставного капитала.

И в том, и в другом случае ликвидация может производиться как добровольно, так и принудительно. Порядок ликвидации юридического лица урегулирован ст.

Содержание

Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом; 2 ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами этот срок не может быть менее 2 месяцев , выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации, взыскивает дебиторскую задолженность юридического лица; 3 ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении отклонении выявленных требований и составляет промежуточный ликвидационный баланс; 4 в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты производятся в порядке очередей, установленных ст.

Все документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который на их основе вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента деятельность организации считается прекращенной. Особенности ликвидационной процедуры в случае несостоятельности банкротства юридического лица установлены Законом РФ "О несостоятельности банкротстве предприятий" и рядом других нормативных актов. Добровольная ликвидация юридических лиц Добровольная ликвидация осуществляется на основании статьи 61 ГК РФ, с учетом особенностей, предусмотренных для каждого из видов юридических лиц.

Фактически процедура ликвидации для всех юридических лиц одинакова, различия возникают только на этапе принятия и оформления решения о ликвидации. О принятии решений о ликвидации юридического лица, сроке ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, а также о завершении последующих этапов уведомляется регистрирующий орган — налоговая инспекция.

Рассмотрим подробно каждый из этапов ликвидации и его документальное оформление. Первым шагом является принятие решения о ликвидации юридического лица. Такое решение может быть принято по любым основаниям — в связи с тем, что юридическое лицо достигло цели, ради которой было создано, либо истек срок действия юридического лица, указный в учредительных документах, а также без объяснения таких причин — для этого достаточно решения собственников учредителей, акционеров.

Уставом или иными внутренними документами акционерного общества может быть установлено большее количество голосов, необходимое для принятия такого решения. Производственные и потребительские кооперативы ликвидируются по решению их членов. Унитарные предприятия ликвидируются по решению собственника их имущества. Единственное исключение составляют фонды — решение об их ликвидации может быть принято только судом по заявлению заинтересованных лиц; добровольная ликвидация для фондов не предусмотрена. Какой-либо унифицированной формы решения о ликвидации законодательством не установлено, поэтому решение изготавливается в свободной форме.

Эта, а также другие форма доступны по адресуhttp: Если уведомление будет направлено в налоговую инспекцию по истечении трехдневного срока, на ликвидируемое юридическое лицо может быть наложен административный штраф в размере 50 МРОТ часть 3 статьи Обращаю Ваше внимание на то, что ни уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, ни другие уведомления, которые будет необходимо в дальнейшем предоставлять в налоговую инспекцию, не предполагают оформления расписки в их получении — поэтому лучше всего направлять их по почте либо предоставлять в налоговую инспекцию с копией, на которую можно будет поставить штамп о принятии.

В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Таким образом, при заключении сделок необходимо запрашивать как можно более новую выписку, чтобы в том числе иметь информацию — не находится ли Ваш контрагент в процессе ликвидации. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации не допускается государственная регистрация изменений в учредительных документах ликвидируемого юридического лица и его реорганизации.

Так же ликвидируемое юридическое лицо не может выступать учредителем других юридических лиц. Следующим важным решением в процессе ликвидации является создание ликвидатора или ликвидационной комиссии. Согласно статье 62 ГК РФ, учредители участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию ликвидатора и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. Кандидатура лица, которое впоследствии будет осуществлять ликвидацию юридического лица, очень важна, поскольку именно он будет являться представителем юридического лица с этого момента, к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Закон не запрещает назначать на должность ликвидатора либо председателя ликвидационной комиссии любого дееспособного гражданина, в том числе являющегося генеральным директором ликвидируемого юридического лица. Решение о назначении ликвидатора либо комиссии и установление иных процедурных вопросов ликвидации юридического лица могут быть отражены в первоначальном решении о ликвидации.

О формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители участники юридического лица направляют в регистрирующий налоговый орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме Р После того как назначен ликвидатор либо ликвидационная комиссия, необходимо уведомить всех контрагентов юридического лица о начале процедуры ликвидации, чтобы выявить размер кредиторской задолженности.

Поскольку контрагентов может быть очень много и их достаточно сложно уведомить каждого в отдельности, а также во избежание злоупотреблений со стороны ликвидируемого юридического лица, закон предусматривает публикацию информации в средствах массовой информации. При этом можно дополнительно уведомить контрагентов путем направления писем, извещений, электронной рассылки и любыми иными способами.

Сведения для опубликования вправе представить руководитель ликвидационной комиссии. Начиная с даты публикации сведений о ликвидации юридического лица, в течение 2-х месяцев кредиторы вправе предъявить свои требования. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок. Два месяца со дня опубликования — это минимальный срок предъявления требований, установленный законом.

В решении о ликвидации можно предусмотреть другой срок — сколь угодно длительный, главное чтобы он составлял не менее двух месяцев. Одновременно с выявлением кредиторской задолженности, ликвидационная комиссия предпринимает усилия для определения состава имущества, находящегося в собственности юридического лица проводит инвентаризацию активов , выявляет дебиторскую задолженность. Необходимо понимать, что закон не обязывает предпринимать какие-либо обязательные меры по получению дебиторской задолженности например, нет требования об обязательном истребовании ее через суд и в данном вопросе ликвидатор или ликвидационная комиссия руководствуются исключительно собственной добросовестностью.

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать: Нормативные акты не содержат требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса, поэтому он составляется в свободной простой письменной форме и утверждается учредителями участниками ликвидируемого юридического лица. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями участниками , после чего ликвидатор направляет копию промежуточного баланса в регистрирующий орган вместе с уведомлением о его составлении по форме Р После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий налоговый орган направляет промежуточный ликвидационный баланс для проведения контрольных мероприятий в следующие отделы: Так же на этом этапе может быть назначена камеральная или выездная налоговая проверка за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки, которая может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

Как правило, налоговые инспекции стараются назначать проверку ликвидируемого юридического лица, поскольку после ликвидации будет невозможно взыскать налоги и штрафные санкции.

Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок, права кредиторов

После проведения проверки либо контрольных мероприятий производится сверка расчетов, выявляются неуплаченные или излишне уплаченные налоги. Утвердив промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационная комиссия приступает к расчетам с кредиторами в очередности, установленной законом. Расчеты производятся в порядке очередности и, только удовлетворив все требования кредиторов одной очереди, ликвидационная комиссия ликвидатор вправе перейти к требованиям следующей очереди. Если при удовлетворении требований какой-либо очереди кредиторов имуществ окажется недостаточно, то его распределяют пропорционально.

Расчеты с кредиторами первой и второй очереди должны быть осуществлены в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Расчеты с кредиторами четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В случае, если при осуществлении расчетов с кредиторами имеющиеся у ликвидируемого юридического лица кроме учреждения денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, а также производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, если кредиторы после этого не возражают. Если же имущества оказалось недостаточно и кредиторы не согласны с тем, в каком объеме удовлетворены их требования, то они вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

После окончания расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями участниками, собственниками юридического лица. Ликвидационный баланс является одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица. На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией только после расчета с кредиторами юридического лица, после проведения инвентаризации оставшегося имущества и утверждается учредителями юридического лица.

Гражданское законодательство не устанавливает перечень сведений, которые должны содержаться в ликвидационном балансе. Вместе с тем анализ положений статьи 63 ГК РФ показывает, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица за исключением банков , так же как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.

Окончательный ликвидационный баланс, платежное поручение об уплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица в настоящее время ее размер составляет рублей , а также заявление по форме Р предоставляются в регистрирующий орган ликвидационной комиссией или ликвидатором.

прекращение юридического лица. порядок ликвидации юридического лица планом

Подпись заявителя удостоверяется в нотариальном порядке. Необходимо отметить, что в заявлении по форме Р подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены. Этих документов достаточно для регистрации ликвидации юридического лица, никаких дополнительных документов регистрирующий орган требовать не вправе, в том числе и каких-либо документов, подтверждающих завершение расчетов с кредиторами например, справки об отсутствии задолженности из налогового органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

На основании представленного заявления регистрирующий налоговый орган вносит запись о государственной регистрации ликвидации юридического лица и выдает направляет свидетельство по форме Р и выписку из ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица. Регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации ликвидации юридического лица только в следующих случаях: Одним из наиболее важных вопросов при добровольной ликвидации юридического лица является срок, в течение которого ликвидация может быть осуществлена таким образом, чтобы не нарушать действующее законодательство.

Таким образом, максимально короткий срок ликвидации юридического лица при соблюдении требований законодательства не может составить менее трех с половиной месяцев. Рекламные объявления компаний, предлагающих помощь в ликвидации, о том, что ликвидация будет проведена за два месяца, предполагают, что такая ликвидация будет проводится с нарушением законодательства.

Документы представляются в регистрирующий орган по истечении установленного законом срока. Необходимо так же рассмотреть такой вопрос — что делать в случае, если решение о ликвидации уже принято, налоговый орган извещен, но собственники учредители, акционеры по каким-либо причинам изменили свое решение и больше не имеют намерения ликвидировать юридическое лицо.

Удивительно, но факт! Основания ликвидации юридического лица:

Действующее законодательство не предусматривает подобную ситуацию, но и не запрещает ее. Если было принято только решение, но о нем еще не уведомлены ни регистрирующий орган, ни контрагенты юридического лица, то ответ очевиден — просто не уведомлять об этом заинтересованных лиц и принять решение, отменяющее решение о ликвидации.

Но что делать, если уже уведомлена налоговая инспекция и контрагенты, назначена ликвидационная комиссия и составлен промежуточный ликвидационный баланс? С этого момента юридическое лицо может вести свою деятельность в обычном режиме, без каких-либо ограничений. Если же в ЕГРЮЛ уже внесена запись о том, что юридическое лицо ликвидировано, то отмена решения о его ликвидации возможна только судом.


Читайте также:

  • Срок договора ипотеки судебная практика
  • Сдача в аренду квартиры краснодар
  • Фельдшерская помощь при дтп
  • Понятие брачного договора и порядок его заключения
  • Список документов для договора дарения дома с земельным участком
  • 63 комплекс набережные челны социальная ипотека